详解国资入股苏宁易购：缓解债务难题，张近东仍有第一表决权

澎湃新闻记者 王启帆

根据框架协议，深国际(深圳)及鲲鹏资本计划，分别拟按每股人民币6.92元，收购苏宁易购的744,803,173股及1,396,505,948股股份，占目标公司于本公告日期总股本的8%及15%。交易分别作价51.54亿元及96.63亿元。

这意味着，苏宁易购以148.17亿元的价格，将23%的股权转让深圳国资旗下两家公司。原本是民营企业的苏宁，也将拥有国资背景。

未来苏宁易购的实际控制权在谁手中？

转让了23%的股权出去，未来苏宁易购谁将做主？

首先来看下转让前的苏宁股权结构。此前，苏宁易购股权结构显示，苏宁创始人张近东持股20.96%、淘宝（中国）软件有限公司持股19.99%、苏宁电器集团有限公司持股16.8%、苏宁控股集团有限公司持股3.98%。

而转让后，鲲鹏资本的持股比例为15%，深国际持股比例为8%，淘宝（中国）软件有限公司持股19.99%，公司控股股东、实际控制人张近东及其一致行动人苏宁控股集团、苏宁电器集团持股比例为21.83%。

也就是说，张近东仍为第一表决权股东。根据苏宁方面提供的回复，本次股份转让完成后，上市公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。

为何选择深圳国资？

本周市场一直传言，南京国资是最有可能成为苏宁易购的新控股方，并牵头商谈苏宁债务重整的方案。还有市场分析，包括江苏省国信投资集团、江苏交通控股、江苏农垦集团和南京新工投资集团在内的四家江苏国资将组成联合体。

不过，最终花落深圳国资，出乎了市场预料。

虽然谈判中的细节不得而知，但苏宁方面表示，选择深国际和鲲鹏资本作为战略投资人，将有利于公司进一步聚焦零售服务业务，夯实全场景零售核心能力建设，提高公司资产及业务的运营效率和盈利能力，符合公司未来战略发展方向，能够推动企业长期战略的实施落地。

深国际、鲲鹏资本作为公司的产业投资人，将与其他相关方共同围绕商品供应链、电商、科技、物流、免税业务等领域，对公司进行综合赋能；协调相关方为公司及其业务发展提供必要的政策、税收、金融等方面的支持；公司将充分依托产业投资人的本地资源优势，提升在华南地区尤其是在大湾区的经营能力及企业品牌知名度，有效提升市场占有率。

引入国资是否能解决苏宁债务问题？

从去年下半年以来，苏宁一直面临债务承压、现金流吃紧的问题，创始人张近东公开表示要“对不在零售主赛道的，就要该关的关，该砍的砍”。

而应合张近东这句话的是，2月28日，2020赛季中超联赛冠军江苏足球俱乐部宣布，即日起江苏足球俱乐部停止所属球队的运营，同时在更大范围内期待社会有识之士与俱乐部洽谈后续发展事宜。

苏宁方面表示，本次股份转让获得的资金，将优先用于通过增资苏宁电器等方式来提高股份转让方的资本实力，优化财务结构。

“国资进入苏宁并非是个坏事，最起码可以解决苏宁的资金流问题。” 产业观察家洪仕斌表示，“但国资有多少助力也要打个问号，它只能解决苏宁一时的现金流问题，但不能解决长期发展的问题，所以我认为这是一个喜忧参半的事情。”

苏宁获得国资背景将会对企业经营带来什么变化？

根据全国工商联发布的2020中国民营企业500强榜单，苏宁控股集团以6652.59亿元营收位列2020中国民营企业500强第二位。

但此次将国资引入上市公司苏宁易购，也将给企业性质带来变化，未来会对经营产生什么影响？公司管理层是否会产生变化？

苏宁方面表示，在本次股份转让完成后，张近东及其一致行动人、淘宝中国、深国际和鲲鹏资本将根据《公司章程》并基于股东权利向公司推荐董事人选，依据本次股份转让之后的股份情况，上市公司预计将不存在单一股东控制董事会半数以上人员选任的情况。引入战略投资后，公司将主动推动企业股权和治理结构改革，相关事项情况可关注公司后续公告披露。

同时，苏宁方面认为，本次公司引入战略投资人，自身的经营管理工作不会受到影响。深国际、鲲鹏资本将积极推动公司治理的规范化建设，完善管理体制和激励体制，保持公司核心管理团队的稳定，促使公司进一步聚焦核心主业。

苏宁会将发展重心转移至华南吗？

30年前，张近东用10万元自有资金，在南京江苏路和宁海路交界处，开下第一家名为苏宁的空调专营店，一路发展至今，其总部一直设立在南京。因此，在张近东宣布转让部分股权时，市场首先猜测的就是由南京国资委接盘。

对于市场猜测，苏宁是否会将总部迁至深圳，苏宁方面表示，总部不变，公司考虑设立华南总部，充分依托产业投资人的本地资源优势，全面提升公司在华南地区尤其是在大湾区的经营能力及企业品牌知名度，提升市场占有率。