推特卖身马斯克：董事会无力抵抗
推特董事会一致批准了出售交易。这一交易预计将在2022年完成，但还有待于推特股东批准，监管部门同意以及完成其他条件。
双方达成一致之后，马斯克发表声明表示，言论自由是民主制度运行的基石，推特是数字化时代的市民广场，对于人类未来的讨论至关重要。我还通过新功能改进产品，开放平台算法以增强信任，打击虚假水军，验证所有人类用户，帮助推特平台变得更好。
推特CEO阿格拉瓦尔（Parag Agrawal）在公司声明中表示，推特有目的和相关性去影响整个世界。我们对团队深感自豪，对我们工作的无比重要性深感激励。
4月14日，马斯克向美国证券交易委员会（SEC）提交文件，宣布自己拟议斥资430亿美元全盘收购推特，将推特转为非上市公司。在此之前，马斯克已经从1月底开始累积购入了推特7350万股普通股，持股比例达到9.2%，成为推特的第一大股东。
上周五，他公布了自己的具体收购融资安排：摩根士丹利等机构将提供130亿美元贷款融资，用特斯拉股权抵押125亿美元以及使用210亿美元的现金。这无疑令人惊叹，因为即便是千亿级别的超级富豪，也很少有人能拿出数百亿美元的现金。
面对马斯克的430亿美元恶意收购报价，推特董事会原本已经用“毒丸计划”表明了拒绝态度。外界并不清楚，董事会究竟为何突然改变态度，但最明显的问题是，推特董事会缺乏投票权。当马斯克打算霸王硬上弓的时候，他们就显得无能为力。
随着马斯克拿出高达465亿美元的融资凭证，获取推特机构者的支持，推特董事会不得不作出重大让步，改变此前的抵制态度，决定认真考虑马斯克的报价。据美国媒体报道，推特董事会周日召开了会议，与马斯克直接谈判。
为什么推特董事会无力阻止马斯克的强行收购？最核心的问题是，他们没有足够的投票权。推特董事会11名成员的持股总和还不到2.5%，而如果不算联合创始人多西的2.253%，其余10人的持股总和都不到0.1%。
与其他互联网公司不同，推特是一家股权结构非常分散的公司。在计划发动收购大战之前，马斯克从今年1月底开始持续在公开市场购入了7350万股推特普通股，悄悄将自己持股比例达到9.2%，成为推特的第一大股东。
推特的前几大股东Vanguard、摩根士丹利、黑石集团和StateStreet都是机构投资者，持股比例分别为8.8%、8.4%、6.5%和4.5%。在马斯克公布自己持股之后，原本的第一大股东VanGuard又增持股份达到10.3%，再次成为推特最大股东。值得注意的是，摩根士丹利既是推特第三大股东，也是马斯克此次收购推特的财务顾问和融资机构。他们是马斯克收购推特的最主要支持者。
据美国主流媒体报道，马斯克过去一周拿出了465亿美元的融资凭证，会见了几位推特的主要机构投资者，从而赢得了他们的支持，迫使推特董事会不断弱化自己的立场。马斯克一副势在必得的样子。他在收购邀约中明确写道，自己不会来回讨价还价，这就是他能开出的最高也是最后报价。如果收购失败，他会重新考虑自己作为最大股东的身份（意思是大幅抛售持股，这可能会引发推特股价大跌）。
券商Wedbush分析师丹艾维斯（Dan Ives）在报告中写道，除非推特董事会能找到第二个报价，（即引进新投资者来收购推特），否则马斯克看起来正朝着收购推特的方向前进。此前诸多分析人士都认为，除非马斯克上调报价到60美元，推特董事会才可能认真考虑。
马斯克不仅提出了报价，还发起了“攻心战”。过去一个月，马斯克多次公开批评推特目前存在的诸多弊端，从功能开发到付费套餐，到公开算法以及言论自由，他承诺自己入主之后，会对推特进行重大改革，但必须对推特进行私有化，这是他收购推特的直接原因。马斯克直言不讳地批评推特管理层，“推特现有管理层无法推动股价达到他的报价。在现有结构下，推特无法繁荣也无法履行社会职责。”
自推特新CEO阿格拉瓦尔去年12月上任以来，推特股价下滑了10%。虽然推特有望完成今年的业绩目标，但投资者依然对推特在新CEO领导下的增长前景感到不确定。或许有一部分机构投资者愿意接受马斯克的报价，而施压推特董事会接受报价。
推特无力抗拒恶意收购的问题根源早在八年前就已经埋下。2013年推特上市的时候，并没有像Meta或是谷歌等互联网公司一样，设置AB股的双重股权结构，给予公司创始人和高管超级投票权，而是严格按照一股一票的方式分配投票权。
以扎克伯格为例，他持有Meta 不到20%的A类股和88%的B类股，数量很少的B类股却拥有1比10的超级投票权。得益于这种结构，尽管扎克伯格仅持有Meta不到20%的股权，却掌握着近60%的投票权，如果再加上他盟友的持股，扎克伯格实际上持有Meta超过七成的投票权。
即便已经上市的互联网公司也可以后期进行股票分割。谷歌虽然早在2004年就上市交易，但2014年也进行了二元制改革。谷歌的股权设置甚至更为复杂，包括了普通1：1的A类股、1：10超级投票权的B类股以及无投票权的C类股。这种复杂的股权结构设置是为了确保两位创始人佩奇和布林牢牢控制着公司。
得益于这种超级投票权结构，除非扎克伯格和佩奇布林自己放手，否则外来投资者支付再高的价格，控制再多的普通股，也无法夺走Meta和谷歌的控制权，也不可能发起恶意收购。
可惜推特的创始人没有多少话语权。推特三位联合创始人中，目前只有多西仍然还在董事会，而且即将在下个月离开。实际上，多西自己离开推特也是被机构投资者逼宫，他连自己的职位都无法保住。
过去几年时间，多西同时担任推特和Square（已经改名Block）两家上市的CEO职位，他也是这两家公司的联合创始人。但两家上市的股价和业绩却差别明显，推特股价持续低迷和增长陷入停滞，让多西的双重CEO职位遭到了诸多质疑。投资者不满多西无法专注于领导推特提高股东价值，认为他“脚踏两只船”存在着利益冲突。
2020年，活跃投资者埃利奥特基金（美国私募巨鳄，也是AC米兰持有者）收购了推特4.5%的股份，施压要求多西辞去推特CEO的职位。虽然多西承诺增加董事会席位暂时稳住了不满的机构投资者，但在重重压力之下，他还是在去年11月底辞去了CEO职位。
新浪科技 郑峻发自美国硅谷
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